經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào) 記者 石憲亮
1月3日，深交所上市審核中心對(duì)2家擬上市公司深圳華智融科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“華智融”)、芯天下技術(shù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“芯天下”)以及它們的中介機(jī)構(gòu)出具了6份監(jiān)管函。這兩家公司主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)?jiān)蚪K于明了。
華智融多處信披與事實(shí)不符
公開資料顯示，華智融IPO申請(qǐng)被受理日期為2023年3月3日，公司擬在深交所主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券，計(jì)劃募集資金3.74億元。在回復(fù)完第一輪問詢后不久，2023年7月26日，公司因主動(dòng)撤回申報(bào)材料被深交所終止上市審核。
經(jīng)深交所查明，在發(fā)行上市申請(qǐng)過程中，華智融存在以下違規(guī)情形：一是未完整披露與公司簽署對(duì)賭協(xié)議的深圳中鑫招商系公司原股東，2020年9月至2022年6月期間持有公司4.14%股份。
深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，華智融于2020年8月14日與中鑫招商及實(shí)際控制人楊曉東、方倩倩簽訂《股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議書》，約定如公司在2021年12月31日前未能申報(bào)首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)材料、在2023年12月31日前未能實(shí)現(xiàn)A股市場(chǎng)上市，中鑫招商有權(quán)要求楊曉東按約定時(shí)間和價(jià)格回購(gòu)公司股份。公司未在招股說明書中披露《補(bǔ)充協(xié)議》的具體內(nèi)容、對(duì)公司可能存在的影響等。
華智融于2021年5月7日與中鑫招商、實(shí)際控制人簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議書之解除協(xié)議》約定，解除《補(bǔ)充協(xié)議》全部條款，不再具有法律效力且自始無效。2022年6月，中鑫招商與楊曉東簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議書之解除協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》載明，楊曉東已通過尋找其他受讓方的方式，回購(gòu)中鑫招商所持公司全部股份，并承擔(dān)與《補(bǔ)充協(xié)議》約定回購(gòu)價(jià)格之間的差額。
二是員工人數(shù)、勞務(wù)派遣人數(shù)及占比披露不準(zhǔn)確。招股說明書及審核問詢回復(fù)顯示，公司2022年末員工人數(shù)為358人，報(bào)告期各期期末，勞務(wù)派遣人數(shù)分別為17人、69人和37人，占用工總?cè)藬?shù)的4.09%、16.31%、9.37%，僅2021年末存在勞務(wù)派遣用工人數(shù)占比不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的情形。
深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)：公司2022年末員工人數(shù)遺漏子公司31名員工，員工人數(shù)及構(gòu)成披露不準(zhǔn)確；公司2022年末實(shí)際有63名勞務(wù)派遣人員存在工時(shí)記錄，勞務(wù)派遣人數(shù)占比為15.95%，勞務(wù)派遣人數(shù)及占比披露不準(zhǔn)確。
中介機(jī)構(gòu)核查不到位
民生證券保薦代表人張家文、何立衡在執(zhí)業(yè)過程中，存在對(duì)華智融境外銷售業(yè)務(wù)核查程序執(zhí)行不到位、對(duì)簽署對(duì)賭協(xié)議情況核查不到位、對(duì)公司員工及勞務(wù)派遣人數(shù)披露的準(zhǔn)確性、使用勞務(wù)派遣人員的合法合規(guī)性未予充分關(guān)注的情形。
值得注意的是，保代張家文、何立衡以及簽字會(huì)計(jì)師方建新、丁月明4人存在公然說謊的行為。2020年至2022年，華智融境外收入占比為15.78%、32.76%、35.62%。審核問詢回復(fù)顯示，民生證券對(duì)收入真實(shí)性執(zhí)行了包括函證、走訪、細(xì)節(jié)測(cè)試等核查程序。其中，細(xì)節(jié)測(cè)試系結(jié)合收入確認(rèn)憑證，獲取銷售合同、出口報(bào)關(guān)單、貨運(yùn)提單、物流憑證等業(yè)務(wù)單據(jù)，核查收入確認(rèn)的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性，各期境外收入細(xì)節(jié)測(cè)試核查比例為86.80%、92.56%、91.60%。然而深交所督導(dǎo)組抽取了AdvancedMobile Payment、ICONNIC SOFTWARE PTY LTD、WORLDLINE IndiaPrivate、World Pos Solutions LLC等主要境外客戶收入細(xì)節(jié)測(cè)試樣本，發(fā)現(xiàn)存在無法提供提單、無法查詢物流信息的情形，境外收入細(xì)節(jié)測(cè)試執(zhí)行情況與審核問詢回復(fù)內(nèi)容不符等情況。
芯天下業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)“不靠譜”
芯天下擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投，擬募集資金4.98億元，IPO申報(bào)被受理日期為2022年4月28日。公司2022年11月18日曾經(jīng)過會(huì)，但沒有拿到證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批文。2023年12月28日，公司因撤回IPO申報(bào)材料被深交所終止審核。
經(jīng)深交所查明，芯天下業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)與實(shí)際業(yè)績(jī)差異較大。相關(guān)信息披露未做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
2022年10月8日，公司在《關(guān)于第二輪審核問詢函的回復(fù)意見》中披露，預(yù)計(jì)2022年全年?duì)I業(yè)收入9.3億元至10億元，歸母凈利潤(rùn)1.65億元至1.85億元，扣非歸母凈利潤(rùn)為1.55億元至1.75億元。
10月31日，深交所在審核中心意見落實(shí)函中問詢公司2022年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)依據(jù)的充分性與謹(jǐn)慎性。11月7日，在審核中心意見落實(shí)函回復(fù)中，芯天下認(rèn)為：結(jié)合公司2022年1-9月經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、報(bào)告期后產(chǎn)品銷售單價(jià)與晶圓采購(gòu)單價(jià)的變動(dòng)情況、發(fā)行人與同行業(yè)可比公司收入及毛利率變動(dòng)情況、發(fā)行人對(duì)主要客戶及終端客戶銷售情況、在手訂單情況等，公司2022年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)依據(jù)充分、謹(jǐn)慎。同時(shí)，公司在11月7日《關(guān)于第二輪審核問詢函的回復(fù)意見(修訂版)》中披露，歸母凈利潤(rùn)調(diào)整為1.75億元至1.95億元。以上業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)同步披露至招股說明書(上會(huì)稿)中。
2023年3月31日，公司在《關(guān)于審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)(2022年年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新版)》等文件中披露了經(jīng)審計(jì)的2022年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況。2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.48億元，歸母凈利潤(rùn)0.76億元，扣非歸母凈利潤(rùn)0.52億元。
中信建投保代汪浩吉、方英健，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師程純、劉偉明等人，在公開信息顯示行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格下跌、同行業(yè)可比公司公開披露2022年第三季度收入和凈利潤(rùn)顯著下滑主要原因系市場(chǎng)景氣度下降等情況下，未對(duì)芯天下所處市場(chǎng)情況及同行業(yè)可比公司情況予以充分關(guān)注，未充分核查發(fā)行人對(duì)終端客戶的銷售情況，對(duì)芯天下業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)情況未審慎發(fā)表專業(yè)意見并督促公司提高信息披露質(zhì)量。
