經(jīng)濟導(dǎo)報記者 杜海
受“百億要約收購案”終止影響，ST新潮（600777.SH）在9月2日復(fù)牌的首個交易日即跌停，9月3日開盤再度跌停。
上周，內(nèi)蒙古煤炭巨頭近百億元要約收購ST新潮一事，被推上輿論風(fēng)口浪尖，如今該收購案戛然而止，資本市場卻留下一地雞毛。
業(yè)內(nèi)人士對經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示，在此次要約收購中，收購方作為5%以上股東，是權(quán)益變動事項的法定信息披露義務(wù)人，其對持股情況、一致行動關(guān)系的虛假陳述一經(jīng)揭露，便導(dǎo)致ST新潮股價下跌，給投資者帶來了損失，投資者可以通過證券虛假陳述訴訟進(jìn)行民事索賠。
連續(xù)兩天上演開盤跌停
8月30日，在監(jiān)管部門的嚴(yán)厲督促下，收購方北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）向ST新潮發(fā)出《通知函》，承認(rèn)與相關(guān)股東存在構(gòu)成一致行動人的情形，并宣布終止對ST新潮部分要約收購，證實了此前投資者的舉報。
匯能海投披露，其與北京盛邦、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司旗下的伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金（下稱“芯茂會世1號”）以及內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司旗下的梵海匯享長期價值私募證券投資基金（下稱“梵海匯享”）等股東之間，存在一致行動人關(guān)系。
9月2日至3日，受要約收購終止影響，ST新潮連續(xù)兩個交易日上演開盤跌停。對于這一市場表現(xiàn)，不少投資者表現(xiàn)出對于公司股價走勢的焦慮。
“短短一周時間內(nèi)，ST新潮經(jīng)歷了3個漲停和兩個跌停，誰來保護(hù)我們普通投資者的權(quán)益？”一位投資者表示。
投資者可起訴追償
從最終披露的一致行動關(guān)系看，與匯能海投有一致行動關(guān)系的相關(guān)法人股東合計持有ST新潮高達(dá)20%的股權(quán)，但在股份比例達(dá)到5%舉牌線時，相關(guān)方并未停止買賣股票，且未履行信披義務(wù)，并在多個時點均觸發(fā)信息披露虛假陳述。
通過分析存在一致行動人關(guān)系的4名股東匯能海投、北京盛邦、芯茂會世1號、梵海匯享的過往持股變動，便不難發(fā)現(xiàn)，早在北京盛邦2023年12月通過司法拍賣取得ST新潮5.51%股權(quán)但尚未過戶時，就應(yīng)當(dāng)說明與持股比例在4.98%的芯茂會世1號之前的關(guān)聯(lián)關(guān)系，2024年1月完成過戶時更應(yīng)該披露持股比例達(dá)到15%的簡式權(quán)益報告。2023年12月匯能海投在取得ST新潮0.02%股份時，即與芯茂會世1號合計達(dá)到5%持股比例的節(jié)點，同樣應(yīng)當(dāng)披露簡式權(quán)益報告書，并且應(yīng)當(dāng)在雙方合計持股分別達(dá)6%、7%、8%、9%時披露權(quán)益變動提示性公告。
同時，梵海匯享在2024年一季度取得ST新潮股權(quán)時，均未按規(guī)定在持股比例每變動1%時披露提示性公告。此外，在2024年二季度，上述4名一致行動人已合計持股比例達(dá)20%以上，同樣未披露詳式權(quán)益報告書。
而且，匯能海投面對ST新潮的核查，也否認(rèn)存在一致行動關(guān)系。信息披露的缺失或者虛假陳述，會給普通投資者形成誤導(dǎo)，影響投資者的投資決策。《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》中明確指出，信息披露義務(wù)人違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為虛假陳述。
《證券法》第八十五條規(guī)定，信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
市場曾有類似案例。2020年，四環(huán)生物（000518.SZ）實控人陸克平因隱瞞一致行動人關(guān)系，且在限制交易期限內(nèi)買賣四環(huán)生物的股票被證監(jiān)會立案查處，其被處以巨額罰款，并被采取終身市場禁入措施。隨后，該案引發(fā)投資者訴訟。
