11月6日，北自科技（603082.SH）公告稱，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買蘇州穗柯智能科技有限公司（簡稱“穗柯智能”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)的申請被上交所受理。
申報稿顯示，截止到2024年底，穗柯智能經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為2645.26萬元，本次交易對價為1.4億元，溢價率高達(dá)413.16%，交易完成后，北自科技將新增1.10億元商譽。 
并購標(biāo)的為客戶
北自科技是一家智能物流系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商，主要從事智能物流系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計、制造與集成業(yè)務(wù)，基于自主開發(fā)的物流裝備、控制和軟件系統(tǒng)，為客戶提供從規(guī)劃設(shè)計、裝備定制、控制和軟件系統(tǒng)開發(fā)、安裝調(diào)試、系統(tǒng)集成到客戶培訓(xùn)的“交鑰匙”一站式服務(wù)。
公司成立于2002年，2024年1月公司在上交所主板上市。公司第一大股東為北京機械工業(yè)自動化研究所有限公司，實際控制人為中國機械科學(xué)研究總院集團有限公司（簡稱“中國機械總院”）。
公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北自科技近年來一直保持穩(wěn)定的業(yè)務(wù)增長。2023年、2024年，公司分別實現(xiàn)營收18.64億元、20.62億元，分別同比增長17.39%、10.64%；實現(xiàn)凈利潤分別為1.55億元、1.70億元，分別同比增長18.89%、9.58%。然而，截至2025年三季度末，公司營收、凈利潤出現(xiàn)下滑跡象，公司解釋稱主要系客戶驗收通過訂單的時間影響，驗收周期存在波動。
穗柯智能成立于2017年，主營業(yè)務(wù)為智能物流系統(tǒng)和裝備的研發(fā)、設(shè)計、制造與集成，與上市公司業(yè)務(wù)重合度較高。申報稿顯示，2023年至2025年1-6月，中國機械總院為標(biāo)的公司前五大客戶，雙方早有業(yè)務(wù)往來。
高估值的依據(jù)是什么？
高溢價收購的核心邏輯，往往圍繞標(biāo)的公司的業(yè)績潛力。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年、2024年及2025年上半年（報告期內(nèi)），穗柯智能分別實現(xiàn)營業(yè)收入6532.28萬元、11164.18萬元、5640.10萬元；同期凈利潤分別為714.11萬元、1409.51萬元、493.51萬元，2024年營收與凈利潤均實現(xiàn)爆發(fā)式增長，成為其高估值的重要支撐。
但亮眼業(yè)績背后，穗柯智能的經(jīng)營風(fēng)險同樣不容忽視。報告期內(nèi)，盡管穗柯智能資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，但仍高達(dá)83.75%，遠(yuǎn)超行業(yè)合理水平；同時，其短期償債能力指標(biāo)（流動比率、速動比率）普遍低于同行業(yè)企業(yè)，短期資金壓力嚴(yán)峻。  
2024年業(yè)績爆發(fā)的同時，公司主營業(yè)務(wù)毛利率卻出現(xiàn)下滑，截至2025年6月底，主營業(yè)務(wù)毛利率降至21.94%，較2023年底的水平下滑27.01個百分點，盈利空間被持續(xù)壓縮。
此外，本次交易設(shè)計了業(yè)績補償條款。賣方承諾，2025年至2027年度，標(biāo)的公司實現(xiàn)歸母凈利潤分別不低于1394.32萬元、1516.92萬元和1649.09萬元，累計不低于4560.33萬元。
但從實際進(jìn)展來看，2025年上半年，穗柯智能總營收僅達(dá)到當(dāng)年預(yù)期新增訂單金額（含稅1.6億元）的40.83%，歸母凈利潤完成率也未達(dá)業(yè)績承諾的35.40%，后續(xù)業(yè)績兌現(xiàn)難度較大。
北自科技在申報稿也披露，我國對智能物流行業(yè)在產(chǎn)業(yè)政策上沒有準(zhǔn)入限制，國內(nèi)外眾多企業(yè)在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行競爭，市場競爭較為充分。
此外，與一般制造業(yè)企業(yè)相比，穗柯智能智能物流系統(tǒng)單個項目/產(chǎn)品金額高、實施周期長、單位期間內(nèi)收入確認(rèn)項目/產(chǎn)品數(shù)量少、具體項目的收入確認(rèn)時點不確定性強，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績因當(dāng)期確認(rèn)收入項目的數(shù)量和規(guī)模的原因產(chǎn)生較大波動，特別是較大型項目的收入確認(rèn)時點對期間經(jīng)營業(yè)績會產(chǎn)生較大影響。
標(biāo)的公司存在股權(quán)代持問題
除了業(yè)績與行業(yè)風(fēng)險，穗柯智能的股權(quán)歷史還存在“代持”問題，給收購埋下隱患。
據(jù)申報稿披露，截至目前，穗柯智能的股東為翁忠杰、劉慶國、馮偉，持股比例分別為54.08%、27.04%、18.88%。但回溯其股權(quán)變更歷史，過程較為復(fù)雜：
2017年12月，穗柯智能成立時，由封梅琴、董浩分別認(rèn)繳735萬元、315萬元，持股比例70%、30%；
2019年12月，封梅琴、董浩均以0元價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其中封梅琴轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)、董浩轉(zhuǎn)讓30%股權(quán)給徐劍英；
2022年3月，封梅琴將剩余30%股權(quán)以0元價格轉(zhuǎn)讓給翁忠杰，徐劍英則將持有的70%股權(quán)以0元價格轉(zhuǎn)讓給翁忠杰、劉慶國、馮偉及蘇州稻穗、蘇州豆穗兩家合伙企業(yè)（兩家合伙企業(yè)由翁忠杰控制）；
2024年12月，蘇州稻穗、蘇州豆穗通過減資方式退出股東行列。
進(jìn)一步梳理關(guān)系可知，封梅琴是馮偉的舅嫂，徐劍英是劉慶國的愛人，董浩是翁忠杰的朋友——可見早期股東與現(xiàn)任股東存在親屬或朋友關(guān)聯(lián)，但對于“為何存在股權(quán)代持”這一核心問題，北自科技在申報稿中并未提及，股權(quán)代持的原因、是否存在潛在糾紛等，仍需進(jìn)一步披露。
（大眾新聞·經(jīng)濟導(dǎo)報記者 趙帥）
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