5月16日，中國證監(jiān)會正式對外公布實施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“重組辦法”），在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出優(yōu)化。這也是繼2024年“并購六條”推出后，資本市場改革的又一重磅舉措。
修訂后的重組辦法提出多個“首次”：首次建立簡易審核程序；首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求；首次建立分期支付機制；首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。
開源證券分析稱，重組辦法深化改革，五大方向有望受益：
一是科技型并購重組。重組辦法提高對財務(wù)狀況變化的監(jiān)管包容度，利于上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利科技型資產(chǎn)。二是私募基金參與的并購重組。重組辦法引入私募基金“反向掛鉤”機制，利于私募基金參與上市公司并購重組。三是蛇吞象式并購重組。重組辦法建立重組股份對價分期支付機制，利于中小市值公司收購大體量標的資產(chǎn)。四是央國企并購重組。重組辦法提高對關(guān)聯(lián)交易的包容度，利于央國企借助上市平臺提高資產(chǎn)證券化率。五是鏈主企業(yè)主導(dǎo)的并購重組。重組辦法鼓勵大市值公司并購重組，利于鏈主企業(yè)發(fā)起產(chǎn)業(yè)鏈并購。
“效率優(yōu)化”與“包容監(jiān)管”雙輪驅(qū)動
大幅簡化審核流程，提高重組效率，是本次修改中備受市場關(guān)注的一項變化。
新修訂的重組辦法首次建立簡易審核程序。明確上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），實行“2+5+5”審核機制，也就是2個工作日內(nèi)受理、5個工作日內(nèi)完成審核，此后無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。
簡易審核程序的設(shè)立將推動更多小型、快速的并購項目落地，尤其是在科技、高端制造等領(lǐng)域。
另外，首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求。重組辦法提高了并購重組對上市公司財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，解決市場交易痛點。在尊重市場規(guī)律和產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求的基礎(chǔ)上，降低了上市公司并購的試錯成本，增強了對科技創(chuàng)新行業(yè)并購、國有資產(chǎn)整合等的監(jiān)管適應(yīng)性。
新規(guī)還首次建立重組股份對價分期支付機制，將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月。分期支付的創(chuàng)新性制度設(shè)計，充分滿足上市公司靈活安排交易方案的需求，特別是在科技型企業(yè)估值波動較大的情況下，充分保障上市公司利益。
新規(guī)對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。東海證券認為，這將有利于暢通“募投管退”全鏈條，提升私募基金參與并購重組的積極性，推動更多資金服務(wù)實體經(jīng)濟和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。
東吳證券分析師孫婷認為，“隨著新規(guī)落地，并購重組項目有望增加、配套融資業(yè)務(wù)也有望增長，券商作為并購重組的財務(wù)顧問，將有更多機會參與其中，彌補投行收入的下滑，也能帶動券商其他業(yè)務(wù)線的協(xié)同發(fā)展。”
并購市場規(guī)模與熱度漸顯
由于并購重組新政激發(fā)市場熱情，近期并購重組相關(guān)概念股持續(xù)受市場追捧。5月21日，并購重組概念延續(xù)強勢，多只個股漲停，包括濱海能源、湖南發(fā)展、信邦智能、慧博云通、天汽模、綜藝股份、空港股份等。
此外，ST板塊跟隨并購重組概念股也紛紛沖高。5月19日，*ST滬科、*ST蘇吳、*ST恒久等近20股漲停；5月20日，ST概念股指數(shù)漲近1.5%；5月21日，*ST賢豐、*ST綠康、*ST金科等約30只ST股觸及漲停。
近期，包括ST聯(lián)合、*ST宇順和*ST花王在內(nèi)的部分ST公司籌劃重大資產(chǎn)重組。從多家公司被實施ST或*ST后的動向來看，相當比例的企業(yè)會通過改善經(jīng)營基本面、推進并購重組、開展破產(chǎn)重整等多元路徑，系統(tǒng)性化解退市風險。
自2024年9月“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發(fā)揮。
透視并購市場的變化，新質(zhì)生產(chǎn)力是關(guān)鍵詞。Wind統(tǒng)計顯示，今年以來，約四成并購重組涉及新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域，競買方或標的所處行業(yè)為半導(dǎo)體與半導(dǎo)體生產(chǎn)設(shè)備的有69起，所處行業(yè)為軟件與服務(wù)的有396起。今年以來，近20家傳統(tǒng)制造業(yè)公司積極開展跨行業(yè)并購，向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型升級，其中，約七成標的是新一代信息技術(shù)、新材料、新能源等新興行業(yè)。
從市場板塊看，新質(zhì)生產(chǎn)力的聚集地科創(chuàng)板，今年首次披露的資產(chǎn)重組數(shù)量達到138起，其中重大資產(chǎn)重組16起，數(shù)量已超2024年全年的14起。自“并購六條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板首次披露的重大資產(chǎn)重組數(shù)量達到25起，已超過自開板以來前五年的總和。
與此同時，部分公司將收購目光聚焦于擬IPO企業(yè)，將其作為目標收購標的。今年以來，近30家上市公司收購擬IPO資產(chǎn)，并購重組成為暢通資本循環(huán)的關(guān)鍵渠道，也為上市公司提供了多元化選擇。
（大眾新聞·經(jīng)濟導(dǎo)報記者 于婉凝）
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